Franchise overeenkomst opnemen in een VOF?

Kort antwoord: het contract kan ingebracht worden in de vof, maar dat betekent niet jij rechten kan ontlenen uit dat contract. Daar bovenop kan de franchiseketen dan (zeer waarschijnlijk) het contract opzeggen.

Een vof is een overeenkomst tussen twee of meer rechtspersonen die afspreken om onder een handelsnaam te opereren. Hierbij ontstaat geen nieuwe rechtspersoon, dus er kunnen geen overeenkomsten afgesloten worden als Firma VOF, maar de deelnemers spreken wel af dat iedere partij overeenkomsten kunnen sluiten op naam van alle firmanten (meestal beperkt tot een maximum, daarboven moeten alle firmanten tekenen). Dus als een Bedrijf B.V. een contract aangaat met Firma VOF vertegenwoordigd door Firmant A, dan kan Firmant B ook genieten van de lusten van deze overeenkomst. Overigens is Firmant B is ook volledig aansprakelijk voor de lasten van deze overeenkomst, maar dat moge duidelijk zijn.

Jouw vraag is dus of een contract van de huidige ondernemer (Firmant A) via een vof-constructie ervoor kan zorgen dat Firmant B ook gebruik kan maken van deze overeenkomst. Dat kan niet: het contract is namelijk alleen van toepassing op Firmant A. Ten tijden van het opstellen van de overeenkomst zijn namelijk alleen de partijen Franchise BV en Firmant A (als eenmanszaak) betrokken. Het oprichten van de vof staat in dat opzicht los van de eenmanszaak en het contract gaat dus niet over.

Dan de vraag of het contract in de VOF ingebracht kan worden. Hierop is het antwoord ja. Tijdens het oprichten van de VOF kan je afspreken dat het contract een bepaalde waarde heeft, dat als inbreng van Firmant A telt. Maar dat betekent niet dat de overeenkomst dan ook van toepassing is op Firmant B.

In theorie zou het kunnen dat je toch aan de slag gaat met deze constructie. Maar let op: Firmant B kan geen enkele rechten ontlenen uit deze overeenkomst ten aanzien van de Franchise BV. En zeer waarschijnlijk kan Franchise BV de overeenkomst opzeggen. Er zal een beding in het contract staan dat de rechten uit het contract niet doorverkocht, verhuurd of overgedragen kunnen worden aan een derde partij. Firmant B is een derde partij. Als Firmant A dit dus zou doen dan kan dit grond zijn voor het opzeggen van het contract door Franchise BV.

Kortom: met deze constructie zal je dus niet het gewenste resultaat bereiken. Daarvoor zal je dus echt met de franchiseketen moeten onderhandelen.